Cession de Parts Sociales INPI : Procédure et Signature (2026)

Agrément des associés : quand est-il obligatoire ?

L'agrément protège la société contre l'entrée de tiers indésirables. Sa nécessité dépend de la forme juridique et de l'identité du cessionnaire :

Procédure complète étape par étape

Voici la chronologie réelle pour une cession de parts de SARL à un tiers (cas le plus fréquent et le plus encadré).

Étape 1 — Notifier le projet de cession à la société

Le cédant doit informer la société et chaque associé du projet par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant : nom du cessionnaire, nombre de parts cédées, prix proposé. La société dispose alors d'un délai de 3 mois pour se prononcer.

Étape 2 — Obtenir l'agrément en assemblée

Les associés se prononcent à la majorité prévue par les statuts ou la loi. À défaut de réponse dans les 3 mois, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, la société dispose de 3 mois supplémentaires pour faire racheter les parts par un autre associé ou les annuler avec réduction de capital. Le PV d'agrément doit être conservé.

Étape 3 — Rédiger l'acte de cession

L'acte de cession peut être sous seing privé (entre les parties) ou authentique (devant notaire). Il doit indiquer : identité des parties, nombre et numéros des parts cédées, prix, modalités de paiement, garanties d'actif et de passif éventuelles, clauses de non-concurrence. Un original par partie + un original pour la société + un original pour l'enregistrement.

Étape 4 — Enregistrer l'acte au service des impôts

L'acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature, et les droits d'enregistrement acquittés. Le SIE appose une mention d'enregistrement sur l'acte — cette mention sera vérifiée par le greffe lors du dépôt INPI.

Étape 5 — Mettre à jour les statuts

L'article des statuts qui répartit les parts entre associés doit être réécrit pour refléter la nouvelle situation. Les statuts modifiés doivent être signés.

Étape 6 — Déposer la formalité sur le Guichet Unique INPI

Connectez-vous sur procedures.inpi.fr. Choisissez "Modifier une entreprise" → "Cession de parts sociales". Le portail vous guide pour téléverser l'acte enregistré, les statuts modifiés, le PV d'agrément, puis signer l'envoi.

Étape 7 — Signer en qualifié eIDAS

C'est l'étape qui bloque le plus de dossiers. Le portail exige une signature électronique qualifiée conforme au règlement européen eIDAS. Trois options : FranceConnect+ (si votre identité numérique est validée), un certificat installé sur clé USB, ou un prestataire à l'acte qui signe pour vous en quelques minutes.

Documents à préparer

Pourquoi la signature qualifiée est obligatoire

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprise transitent par le Guichet Unique INPI. Pour garantir l'identité du déclarant et la valeur juridique du dépôt, l'INPI applique le règlement européen eIDAS (UE 910/2014), qui définit trois niveaux de signature électronique : simple, avancée, qualifiée. Seule la signature qualifiée a la même valeur juridique qu'une signature manuscrite et est acceptée par l'INPI pour valider une cession de parts.

Pour comprendre les trois niveaux, lisez notre guide : Différence entre signature simple, avancée et qualifiée.

Coût et fiscalité d'une cession en 2026

• Droits d'enregistrement : 3% du prix de cession après abattement de 23 000 € (proportionnel aux parts cédées). Exemple : cession de 100% des parts à 50 000 € → (50 000 - 23 000) × 3% = 810 €
• Frais de greffe INPI : environ 195 € HT
• Signature qualifiée à l'acte : 19,90 € (si vous n'avez pas FranceConnect+ ou de certificat sur clé)
• Honoraires avocat ou notaire : 300 à 1 200 € pour la rédaction de l'acte (variable selon complexité)
• Plus-value du cédant : imposable à la flat tax de 30% (PFU) ou au barème de l'IR selon option, avec abattements pour durée de détention selon les cas

Total réaliste de frais administratifs pour une petite cession : environ 1 000 à 2 000 € hors fiscalité de la plus-value et hors prix de cession.

Blocages fréquents et solutions

"Votre signature n'est pas valide"

Cause : vous avez signé avec Adobe, DocuSign, un scan, ou une signature avancée non qualifiée. Solution : refaire signer en qualifié eIDAS via un prestataire à l'acte. Le portail accepte alors le dossier dans la minute.

"Acte de cession non enregistré"

Cause : l'acte n'a pas été présenté au service des impôts ou ne porte pas la mention d'enregistrement. Solution : faire enregistrer l'acte au SIE, acquitter les droits, et joindre la version qui porte le tampon d'enregistrement.

"PV d'agrément manquant"

Cause : la cession est faite à un tiers et les statuts (ou la loi pour les SARL) exigent un agrément. Solution : convoquer l'assemblée des associés, voter l'agrément, et joindre le PV au dossier.

"Statuts incohérents avec l'acte de cession"

Cause : le nombre de parts cédées dans l'acte ne correspond pas à la nouvelle répartition figurant dans les statuts modifiés. Solution : vérifier la cohérence parfaite entre les deux documents, refaire les statuts si nécessaire.

"Bénéficiaire effectif non déclaré"

Cause : la cession fait entrer une personne physique au-dessus du seuil de 25% sans mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Solution : compléter la déclaration sur le même dépôt INPI.